　　狄武周天授元年，岭南潞州城司马孔成业迷恋修道炼丹，传闻找到了长生不老丹的药方，只缺一味名叫彼岸花的奇草。传言这是来自地狱的死亡之花，常年生长在坟冢幽谷之中，能致人产生幻觉，中幻觉者如妖邪附体般，发狂发癫，死状凄惨。　　孔成业发出悬赏，采到彼岸花者，赏百金。山民猎户等纷纷进山寻找，连孔成业也带人到处扒坟冢、探幽谷。忙活的孔成业突然惨死，死前发狂。连他的几名参军也死相极惨，都说孔成业采到了彼岸花，被妖邪附身杀死，闹得满城风雨。潞州刺史陆英杰上报朝廷，恰逢狄仁杰巡查岭南诸州，女皇武则天命其前往潞州，全权调查此案.。

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玛利亚（朱丽·安德鲁斯饰）是一个年轻活泼的修女，喜欢在大自然下高声歌唱，所以她常常忘记了修道院里的规矩。院长认为玛利亚并不属于规矩严格的修道院。院长与众嬷嬷商量后，决定安排玛利亚到一位名叫特拉普（克里斯托弗·普卢默饰）上校家当家庭教师。上校的妻子去世多年，留下7个孩子，他要求对孩子严格管教。他告诉玛利亚在他家的家庭教师都做不长久，都是因为孩子的恶作剧。玛利亚果然也遭到了恶作剧，可是这位善良的老师并没有告诉他们的父亲，而是像个母亲一样照顾孩子，很快跟孩子打成一片。上校也渐渐在玛利亚的引导下改变了对孩子们的态度。上校与玛利亚之间发生了感情，他们完婚后回到了已被纳粹占领的奥地利，上校并不想为纳粹办事，一家人准备逃跑……

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