　　音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是……　　希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。

第九区

　　1990年，一艘巨大的飞船出现在地球上空，人们惶恐不安，却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待，外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它，强行走进舱内，结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋，宛如虾子，而且健康状况极差，虚弱无力。原来这是一群来自外星的难民，他们最终被地球人接纳，并隔离在南非约翰内斯堡的一片区域内生活，此地名为“第九区”。经过长达20年的繁衍，外星难民的数量扩张至180万之多，且和周边人类的矛盾冲突不断，越来越多的人类呼吁将“大虾”赶出地球。　　MNU（列国同盟组织）经过磋商，决定将外星难民迁移到更为偏远的区域。MNU外星事务部门的特工威库斯（Sharlto Copley 饰）专门负责搬迁工作。威库斯在动员过程中傲慢随意，与当地居民冲突频频。最终，他为自己的行为付出代价，外星人的神秘流体将其感染，威库斯慢慢变成了外星人的模样……

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